Comprendre le mécanisme de l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)
Vous êtes chef d’entreprise ou actionnaire et envisagez de céder les titres de votre société ? Le dispositif d’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts est un outil fiscal puissant permettant de différer l’imposition sur la plus-value tout en préparant votre futur projet d’investissement.
Le principe de l’apport-cession
L’apport-cession consiste à apporter les titres de votre société à une holding, que vous contrôlez, avant que celle-ci ne procède à la vente à l’acquéreur final.
Cette opération permet de geler l’imposition sur la plus-value réalisée lors de l’apport : elle n’est pas effacée, mais simplement reportée à une date ultérieure.
Autrement dit, vous ne payez pas immédiatement l’impôt sur la plus-value, ce qui vous permet de réinvestir le produit de cession dans de nouvelles opportunités, sans ponction fiscale immédiate.
Le délai et la condition clé du réinvestissement
- Si la cession des titres a lieu plus de 3 ans après l’apport, vous êtes libre de disposer du produit comme bon vous semble.
- Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l’apport, le bénéfice du report d’imposition est conditionné à un réinvestissement d’au moins 60 % du prix de cession dans des actifs éligibles dans un délai de 2 ans.
Ce réinvestissement doit concerner des activités économiques (commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales) ou certains placements financiers spécifiques : FPCI, FCPR, SLP ou SCR.
Un levier d’optimisation et de réinvestissement
L’apport-cession vous permet de conserver l’intégralité du produit de cession pour réinvestir, sans décaissement fiscal immédiat.
Ce dispositif permet donc de soutenir un nouveau projet entrepreneurial, de diversifier votre patrimoine, ou encore de préparer une transmission dans des conditions fiscales optimisées.
Une opération à manier avec prudence
Attention : l’apport-cession est technique et encadré.
Une erreur dans la structuration de la holding, dans le calendrier de la cession, dans les déclarations ou dans la nature du réinvestissement peut remettre en cause le report d’imposition, rendant l’impôt immédiatement exigible.
Il est donc essentiel de vous entourer d’un spécialiste pour sécuriser chaque étape :
- Création et structuration de la holding,
- Apport et cession des titres,
- Suivi du réinvestissement éligible,
- Gestion de la sortie du dispositif.
En résumé
Le mécanisme d’apport-cession est un outil d’optimisation patrimoniale et entrepreneuriale particulièrement pertinent pour les dirigeants souhaitant conjuguer cession et réinvestissement.
Bien utilisé, il offre souplesse, levier financier et différé d’imposition, à condition de bien respecter les obligations associées à ce dispositif.